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城建设计拟a股ip网上兼职设计工作o,资金拆借问题遭监管问询

副业项目 2020-08-12 18:59:26 副业赚钱

城建设计拟a股ipo,资金拆借问题遭监管问询

原标题:城建设计拟A股IPO,资金拆借问题遭监管问询来源:资本邦

4月7日,资本邦讯,北京城建设计发展集团股份有限公司发布公告称,收到中信证券下达的首次公开发行股票申请文件反馈意见,针对公司规范性问题、信息披露问题及财务会计资料相关的问题等提出55问,具体情况如下:

一、规范性问题

1、发行人历史上存在职工持股会,后职工持股会由国有股东回购的情形。保荐机构、发行人律师对职工会设立、变动、清理履行程序的合法性、是否存在争议或潜在纠纷、是否存在委托持股或信托持股情形等进行核查并发表明确意见。

2、保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性、是否国资管理的相关规定;补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据,说明定价的公允性;说明新增股东(包括法人股东的自然人股东)的详细情况等,就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,是否在公司任职(提供任职股东的职务情况及非公司任职自然人股东的履历)等发表明确核查意见;核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况,是否存在代持或委托持股的情况,是否按照锁定有关要求进行承诺。

3、发行人为H股上市公司,发行人本次发行是否符合相关监管部门的规定,是否取得国资部门的同意。

4、报告期内,城建集团从事了新机场线等轨道交通工程;发行人亦从事了市政、房屋建筑工程。结合在香港联交所的避免同业竞争承诺,补充说明上述事实是否违反了相应的承诺,是否会受到交易所的监管措施或处罚。发行人是否出具了切实有效的避免同业竞争的措施并有效执行。本次上市后,是否仍会发生类似情形,有无进一步避免同业竞争的切实可行的措施。

5、保荐机构和律师补充核查披露:(1)发行人控股股东、实际控制人控制企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争进行判断,是否仅以细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形,如涉及大行业的细分行业、细分产品的区分认定,保荐机构和律师结合上述企业的历史沿革、资产、人员、业务、专利取得主体和技术来源等方面与发行人的关系,以及是否共享采购销售渠道、相同的供应商或客户等方面情节分析论证对发行人独立性的影响,并对是否构成同业竞争明确发表意见。(2)发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况,是否存在与发行人利益冲突的情形,如存在,核查说明对发行人独立性的影响。

6、在招股书业务发展目标部分,提到:公司要积极培育和发展新业务:公司实行相关多元化的发展战略,在现有工程服务类型的基础上不断探索、实践和创新,积极拓展新的业务形态和盈利模式。一方面,探索符合公司发展特点的投融资机制,具体包括向PPP模式延伸,向土地开发及经营性物业持有延伸。注重成本和风险控制、积累管理经验,实现项目盈利。另一方面,要迅速搭建起科技产业化平台,加强科技创新与产业运作的良性互动,利用科技创新提供技术储备,通过产业化运作开拓市场,共同构成产业化进步的双引擎,形成互促互进、协同发展的新局面。

补充说明在新业务发展方向,是否将出现与城建集团的同业竞争,是否将导致发行人的主营业务与城建集团的业务的交叉或正面竞争;出现新的业务的机会时,双方如何划分、取舍;有无相应的措施或预案。

7、补充披露同类业务既有采购又有销售的原因,是否具有商业合理性;关联交易的程序完备性(包括但不限于章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符、关联股东或董事在审议相关交易时是否回避、独立董事和监事会成员是否发表不同意见等)、定价公允性(包括但不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第三方是否具有可比较性)等。保荐机构、发行人律师核查说明发行人是否与关联方间存在显失公允的关联交易;发营业收入或净利润是否对关联方存在重大依赖。

8、保荐机构结合关联租赁的用途、占比及重要性,说明公司资产的完整性是否存在问题;关联租赁的价格公允性及程序完备性。补充说明租赁到期后,有无合理的续租或解除关联租赁的解决方案。

9、2014年6月18日,公司与城建集团签订了《商标许可使用总协议》,城建集团不可撤销的允许公司及其附属公司和其他参股企业在中国境内及境外不可转让地按照协议约定无偿使用非独家许可商标(指城建集团在中国大陆注册并持有《商标注册证》的商标),协议有效期为3年,协议到期后除非本公司通知城建集团,否则协议自动续期三年。在招股说明书中披露所拥有或使用的主要专利、商标的详细情况,包括专利或商标的来源、取得或使用方式、是否有效及有效期以及对发行人生产经营的重要程度等。如存在专利、商标纠纷的,应当披露纠纷的详细情况及对发行人持续经营的影响。

10、补充披露发行人业务资质是否齐备,报告期内是否存在无证经营的情况。

11、中介机构补充核查说明违法事实是否构成重大违法行为,发行人频繁发生重大违法的原因,是否反映发行人内部控制缺失,披露与此相关的风险。

12、报告期内,发行人与关联方存在多笔资金拆借,且存在为参股公司垫款等事项;发行人向参股公司晟通置业借出款项,截至2018年末长期应收款关联方借款余额为9,万元。(1)补充披露关联方拆借形成原因、累计金额、资金流向、使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等;(2)结合晟通置业的主营业务发展、财务状况等因素,补充披露发行人向晟通置业拆出资金的利息是否已经收回,长期应收款是否存在不能收回的风险,相关减值准备计提是否充分;(3)补充说明关联方垫款的基本情况、金额、原因;(4)除前述事项外,补充披露是否存在其他财务内控不规范情形。

保荐机构、律师及会计师:(1)核查发行人前述行为信息披露充分性;(2)核查前述行为的合法合规性,并对公司前述行为违反法律法规(如《贷款通则》《支付结算办法》等)的事实情况进行说明认定,是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规,是否存在被处罚情形或风险,是否满足相关发行条件的要求。保荐机构、会计师:(1)核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确,与相关方资金往来的实际流向和使用情况,是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形;(2)核查并披露相关不规范行为对内部控制有效性的影响;(3)核查相关不规范行为的整改措施,发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改,是否已针对性建立内控制度并有效执行,申报后是否未发生新的不合规行为。

13、报告期末,发行人将20家全资或控股子公司纳入合并范围,其中,发行人持有城建基发%的份额。(1)结合各控股子公司的股权架构及分布、治理结构、表决权安排、董事会成员任免、重大事项决策机制、普通合伙人及有限合伙人的权利义务(如涉及)等多项因素,补充披露发行人是否能控制各控股子公司、以及将各控股子公司纳入合并范围的合规性;(2)补充披露2018年4月前发行人未将安捷咨询纳入合并范围的原因和合规性;(3)招股说明书第五节披露“截至报告期末,公司拥有10家全资子公司”,但纳入合并范围的全资子公司共9家,再次核实合并范围是否正确;(4)发行人持有云南京建轨道%的股权,但未将其纳入合并范围的合规性。保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

14、按照适用规定,发行人自2018年1月1日按照新金融工具准则、新收入准则进行会计处理,并对2018年期初对比数进行了调整;发行人按照预期信用损失模型重新确认了金融资产的损失准备金额,补充计提减值准备2,万元。(1)补充披露新收入准则下,发行人对2018年期初数调整的具体依据、金额确定过程、调整内容,合同变更安排中识别已履行和未履行履约义务、交易价格分摊的的程序、方法和准确性,补充说明期初数调整的合规性;(2)补充披露发行人的合营企业或联营企业是否已使用新收入准则,发行人在确认长期股权投资价值、投资收益时是否使用新会计准则对合营企业或联营企业的财务状况进行调整;(3)补充披露新金融工具准则施行后对发行人在风险管理、金融资产分类、金融资产减值等方面产生的变化情况,是否存在重大不利影响;(4)补充披露发行人2016年、2017年使用旧金融工具准则时对金融资产的减值准备计提是否充分,补充说明2018年发行人金融资产损失准备的计算过程和充分性,新金融工具准则对对发行人期初留存收益的具体影响。保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

15、报告期内,关联交易主要为销售、采购、关联担保等,截至2018年末,发行人对参股公司晟通置业28,000万元借款提供担保。(1)补充披露发行人向关联方采购、销售和租赁的定价原则和定价公允性,说明关联方销售的毛利率与平均毛利率的差异情况及原因,关联方采购价格与市场价格的对比情况;(2)报告期内,发行人与关联方存在多笔相互担保的事项,补充说明相关担保原因、背景,是否收取/支付利息或担保费,是否履行相关决策程序,报告期内发行人是否因为担保出现损失,补充说明发行人对晟通置业担保事项的解除进展和合规性;(3)补充说明实际控制人控制的企业以外的关联方,实际从事的业务及投资的主要公司是否与发行人业务相同或相似,与发行人是否存在重叠的客户、供应商,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题发表核查意见,并补充核查发行人的关联方、关联交易信息披露是否完整。

16、2017年12月,发行人以非公开发行内资股方式实施员工持股计划股份支付。补充披露员工持股计划的具体安排,相关非公开发行股份价格是否公允,股权变动是否涉及股份支付。保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

17、报告期内发行人前5大客户销售收入占比%、%、%,2017年、2018年第一大客户为发行人的发起人股东。(1)结合行业特点和业务模式,补充说明与主要客户的合作历史、交易背景、产品订单的获取途径、定价政策等,补充披露发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险;(2)补充说明前5大客户的基本情况、公开的财务数据(如有)以及所涉及的主要项目情况,补充披露前5大客户与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排;(3)补充披露发行人前5大客户销售占比逐步下降的主要原因和合理性;(4)补充披露客户相对集中是否具有行业普遍性。保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查并发表明确意见,并说明对发行人对前5大客户特别是新增大客户的核查情况,包括但不限于核查方法、数量、收入占比、核查结果是否存在差异并对差异说明原因等。

18、报告期内,2018年发行人按照履约进度确认收入和成本、2016年和2017年发行人按照完工百分比法确认。(1)分别按照工程承包业务、设计总体总包合同、单项业务服务合同,分别说明报告期内的收入确认方法和合规性;(2)补充披露2018年发行人在识别合同、识别单项履约义务、确定交易价格、分摊交易价格至单项履约义务、确认收入的流程和方法,设计总包合同、工程承包合同中区分单项履约义务的一般原则,各项合同履约进度的确认方式,分包部分对履约进度的影响,收入确认过程中所使用的主要会计估计及其合理性,并补充披露发行人对履约进度的确认是否合规、是否谨慎;(3)补充披露2016年和2017年完工百分比的确认方法,发行人补充披露合同预计总成本的确定方法、实际建造及服务成本的归集流程和原则、与客户的具体结算流程和依据等,报告期内对合同完工进度的确认是否客观、准确、谨慎,并说明具体的会计处理及其合规性;(4)补充说明报告期内主要项目情况,包括但不限于项目内容、合同金额、项目施工期间、客户名称、合同预计总工作量、各期完工进度(履约进度)、各期收入成本毛利确认情况、各期结算金额、已完工未结算的资产或已结算未完工负债、回款金额等,与各期收入、成本和已完成未结算工程余额项目进行匹配;结合一般工程周期,补充说明各期完工百分比(履约进度)确认是否合理,是否存在已停止或中止的项目;(5)发行人补充披露是否存在应履行未履行招投标程序签订的合同,如存在,披露原因、合理性、相关合同在各报告期内收入确认情况,并说明是否存在无效风险,发行人是否会遭受相关损失。保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见,并说明对发行人各类客户、合同完工进度及收入确认进行核查的情况,包括但不限于核查方法、数量、收入占比、核查结果是否存在差异并对差异说明原因。

19、招股说明书披露,发行人及其下属公司以PPP方式获得的项目共计7个。(1)补充披露各PPP项目的名称、地点、项目内容、项目运作模式、合同金额、总投资金额、发行人承诺的投资金额、已投资金额、待投资金额、项目进度、建造工程履约进度、已确认的建造工程收入和成本、已确认的长期应收款金额等,并说明PPP项目所形成的特许经营权的收费方式和金额、运营年限、起止时间、截至目前已收取的期限或次数、收款条件以及其他核心条款等;(2)补充披露PPP项目的会计核算方法;PPP项目合同中单项履约义务的识别情况,建造、运营(如有)收入的划分和确认方法,履约进度确认的合理性;(3)补充披露长期应收工程款确认的合规性,使用折现率的确定方法和合理性,所使用折现率与PPP项目内含报酬率的差异情况及合理性,所列示摊余成本的准确性,将部分工程款和代垫款划分为一年内到期的长期应收款的依据及合规性,并匡算PPP项目财务费用收入金额是否合理;(4)补充披露PPP项目建设过程中,发行人是否根据估计调整过长期应收款账面值,如有,说明调整金额、原因和合规性;(5)补充披露发行人PPP项目所使用的土地使用权的基本情况、金额、会计核算方法及合规性;(6)结合PPP项目基建工程的保养、维修、运营情况以及期后收款情况,详细说明长期应收款减值准备计提是否充分;(7)补充说明PPP项目中代垫款的形成原因、性质、回收安排,是否存在为关联方垫款的相关情形。保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

20、报告期内营业成本分别为398,万元、562,万元和576,234.53万元,主要构成为分包成本、职工薪酬和材料成本。(1)结合业务类型特点,补充披露主营业务成本增长率与其营业收入增长率是否匹配,完工进度与成本结转、收入确认是否配比;(2)补充分包成本的确认方式、流程及合规性,披露分包单位价格变动情况及趋势,分包成本占成本比重波动的原因及合理性;(3)补充披露报告期各期直接人工的情况,并结合施工项目类员工人数、平均薪酬变动趋势,说明直接人工变动是否与业务发展相匹配;(4)补充说明报告期内对合同预计总成本的估计方式、调整方法及调整频率,已执行完毕项目实际成本与初始预计成本的差异情况,并说明发行人在报告期内对合同成本的核算是否准确、谨慎;(5)补充说明安全生产费的计提情况和合规性;(6)补充说明发行人质保期的一般期限、报告期内维修费用的预提情况和实际发生情况,质保期内工程维修费用的会计处理及其合规性。保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

21、报告期内,分包成本占主营业务成本比重超过40%。(1)补充披露工程分包的具体流程,项目进程中分包定价、分包商选择、合同签订、分包进度确认、款项支付、成本计量的具体情况;(2)补充披露报告期内分包商前5大的基本情况、采购金额、所涉及项目、分包基本内容,是否存在重大变动;(3)补充披露报告期各期分包商的数量、分布情况,并说明分包商具体情况是否与发行人报告期内项目开展情况相匹配,外包费用定价是否公允,是否存在跨期核算情形;(4)补充说明是否存在劳务公司专门或主要为发行人服务的情形,如存在,说明其合理性、是否存在关联关系。保荐机构和申报会计师发表意见。

22、报告期内,发行人综合毛利率分别为22.00%、19.69%和20.02%,其中工程承包业务毛利率逐年下降。(1)结合直接材料、劳务外包费用的单价变动和PPP项目变动情况,定量分析并披露工程承包合同业务毛利率下降的原因、毛利率下滑是否具有持续性及对持续盈利能力的影响;(2)结合与同行业上市公司在业务领域、收入结构、业务规模等方面的比较情况,进一步分析披露发行人毛利率略低于同行业上市公司平均水平的原因。保荐机构、申报会计师就前述事项发表意见,并详细说明对发行人毛利率真实性、准确性的核查方法、核查过程和核查结果。

23、报告期内,管理费用、销售费用和财务费用占营业收入的比重约为5%。(1)补充披露销售费用、管理费用占营业收入的比重与同行业可比公司的对比情况,差异原因及合理性;(2)结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况,分析并披露管理人员、销售人员的薪酬及其变动的原因及合理性,并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因;(3)补充说明租赁物业费上升的原因及合理性;(4)匡算利息支出、利息收入是否准确、完整。保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见,并就费用确认的完整性、是否存在关联方或第三方为发行人代为承担费用的相关情形。

24、报告期内,发行人经营活动现金流量净额分别为-114,385.90万元、23,378.99万元、-71,061.31万元,波动较大且均低于当期净利润。(1)发行人补充说明经营活动产生的现金流量净额波动较大,且与同期净利润不匹配的原因及合理性,是否与行业惯例一致,是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配;(2)经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符;(3)间接法调整表中经营性应收项目的减少与资产负债表“应收票据及应收款项”“预付账款”“其他应收款”的勾稽关系;(4)说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况,说明变动原因及合理性;(5)说明2018年“收到其他与经营活动相关的现金”中收回代垫业主款金额较上年同期大幅下降、租金收入大幅增长的原因,2016年“支付其他与经营活动相关的现金”中收回代垫业主款的性质和列报的合规性。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查,并发表明确核查意见。

二、信息披露问题

1、保荐机构和律师对发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。

2、补充披露公司目前所拥有的商标、专利和非专利技术的取得时间和方式,补充说明相关合作开发的原因,与相关合作方的利益分成机制,保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。

3、进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。保荐机构和发行人律师说明核查意见。

4、补充披露诉讼事由、诉讼标的、目前的进展情况,分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响。影响较大的,做重大事项提示。

5、保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性;说明数据引用的来源和第三方基本情况,说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分,是否存在广告性用语。

6、补充披露公司建立了何种制度保证核心技术的安全(包括但不限于防范核心技术人员流失的风险等),具体落实情况,有无技术泄密事件发生。

7、报告期内存在但目前已注销或正在办理注销的关联方。保荐机构核查说明报告期内是否存在关联交易非关联化的情况,对在报告期内通过股权转让等方式消除关联方关系的,保荐机构说明股权转让后发行人是否与之持续发生交易,并说明交易金额及公允性。

8、货币资金余额分别为262,125.63万元、340,306.32万元和391,378.94万元。(1)补充披露报告期内发行人货币资金余额较高的原因和合理性,货币资金余额与主营业务发展、营运资金要求是否匹配,银行存款中活期、定期、大额存单或其他形式的构成,并进一步补充说明报告期内货币资金余额上升的原因;(2)补充说明发行人存放在境外的货币资金是否受限,外汇使用是否合法合规;(3)说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效。保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见,并列表说明发行人银行账户的基本情况,包括但不限于开户银行、账户信息、个数、分布、金额,在主要生产经营地外是否存在大额银行存单、银行账户的地域及金额分布是否与发行人主营业务匹配,并说明对发行人货币资金真实性的核查方法、过程和结论,是否发现异常现金收支的情形。

9、应收账款和应收票据金额178,919.19万元、234,317.20万元和325,452.07万元。(1)结合业务特点、行业特征、结算模式、信用政策等因素,分析并披露报告期应收账款余额较高并大幅增长的原因及其合理性,工程进度、结算时点、收款时点在报告期内各期是否一致,应收账款占收入比重在报告期内上升的原因以及是否与主营业务发展相匹配;(2)补充披露各期末应收账款主要欠款单位、欠款金额与主要客户是否匹配,存在重大差异的原因及合理性;(3)补充披露发行人应收账款的账龄分布是否与其业务特点相匹配,是否与同行业可比公司存在重大差异,2018年末账龄6个月以内应收账款占比大幅减少、账龄6个月至3年占比上升的原因,是否存在提前确认收入的相关情形;(4)补充说明并列示一年以上应收账款的主要欠款单位及对应项目,发行人目前进行的项目是否存在暂停、延期、重大变更、客户发生重大不利变化等异常情况,项目的实际收款进度与合同约定是否存在重大差异及差异原因,结合应收账款的期后回款、历史上坏账实际发生情况和同行业坏账政策对比,说明应收款项坏账准备计提是否充分;(5)补充披露报告期内发行人信用政策和主要客户信用期是否存在变更,是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况;(6)披露发行人坏账计提比例低于同行业上市公司的原因、合理性、坏账准备的充分性;(7)补充披露应收票据的坏账计提政策、坏账计提的充分性,并说明是否存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形,如存在,发行人是否已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。保荐机构、会计师详细说明对上述事项以及应收账款真实性、坏账准备计提充分性的核查情况,包括过程、比例、结果和核查意见。

10、预付账款主要为预付材料款和预付分包款。(1)补充预付材料款和预付分包款的账龄表,账龄1年以上的预付款的对象名称、预付原因、长期未结算原因、期后结算时间,是否存在坏账风险;(2)结合发行人向分包商预付及结算流程,补充说明预付分包款的比例和时间是否符合业务管理,预付分包款的账龄分布是否合理。保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查,并发表明确意见。

11、其他应收款主要为押金、保证金和关联方拆借款。(1)补充披露其他应收款坏账准备计提政策,其他应收款各期波动的主要原因及合理性、账龄超过1年尚未收回的原因;(2)结合其他应收款账龄和期后收款情况,说明坏账准备的计提是否充分。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查,并发表明确核查意见。

12、2016年和2017年,发行人存货主要为已完工未结算资产,2018年,根据准则要求,发行人将已完工未计算资产单列为“合同资产”,报告期内,发

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